方燕玲會計師專欄
行政院送立法院審議公司法部分條文修正草案總説明敍明，為構建我國成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創事業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，另因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，引進英、美等國之閉鎖性公司制度。由上述總説明觀之，2015年公司法修正，於第五章「股份有限公司」中，增訂「閉鎖性股份有限公司」之專節，係為吸引國內外新創公司來台灣深根發展，惟其中部分規範運用在家族傳承上卻有異曲同工之妙。因此，近年來閉鎖性股份有限公司成為國人運用在家族傳承上最受歡迎的工具。過去幾十年來家族運用投資控股公司來持有家族營運企業的股權和其他資產相當普遍，但原公司法規範較為僵化，故無法確保股權的穩定性，而閉鎖性股份有限公司專節的增訂，恰好可以解決這個問題，成為近幾年來，最受國人歡迎的家族傳承工具。
公司法在2018年修訂後，其中閉鎖性公司專節大部分的規範，一般非公開發行公司亦可採用。其實閉鎖性公司和一般公司最大的區別及功能在於，閉鎖性公司可以限制普通股的轉讓，甚至限制轉讓的對象，例如必須是創辦人的直系血親親屬，來貫徹創辦人將家業永續傳承的目的。
除了普通股轉讓限制的設計外，閉鎖性公司以50人為股東人數上限。此外，創辦人可以在家族成員公平分配股利權利前提下，藉著閉鎖性公司章程的特別股設計去規劃接班人的經營權。同時，也可防止過去只要家族控股公司中的某一家族，掌握半數以上的股權或董事，就可以掌控經營權甚至不分配股利，而讓其他少數股權家族股東束手無策的情況。最後，因應時代的變遷及家族成員可能散居各地，可採視訊會議或書面決議方式，來簡化股東會開會程序。
目前台灣家族常用的傳承工具中，以成立閉鎖性公司最為直接有效，而更重要的是，如何為家族量身訂作來訂立公司章程以確保家族股權？這當中就有許多重要的閉鎖性公司條文可作為實際規劃上的運用。
閉鎖性公司由於股份轉讓之限制及股東人數之限制，使得閉鎖性公司具有高度人合色彩，卻也因此「無心插柳柳成蔭」，以之作為家族企業用以規劃家族傳承及確保經營權之工具。而相較於財團法人基金會或信託架構而言，閉鎖性公司不僅是傳承之工具，更可依家族成員特質因材施教，除將經營成果分配盈餘，照顧後世子孫；並使有能力之子女，能發揮經營長才，讓家族事業發揚光大 。再者，更重要的是，閉鎖性公司亦得作為家族傳承規劃整體架構設計之核心，來連結家族經營之主體、信託及家族憲章等，使得家族事業及財富可以永續傳承。
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