方燕玲會計師專欄
案例背景：
翁董事長 70 歲，其擔任某市價 50 億元上市科技公司董事長，夫人已經過世，共有子女二人，都已成年；長子及次子在企業也歷練數年，已可負責公司重要部門的業務；翁董事長持上市科技公司股份 30%，公司每年股票殖利率約 5%，每年配息約新臺幣 0.75 億。翁董思考其上市公司股權如何傳承？先前已經對將個人持股透過以股作價成立閉鎖性公司，接著，想進一步規劃交付信託？因此，詢問如何將上市公司的持股透過閉鎖性公司連結家族信託，
請問當您該如何提供建議及給予適當的規劃？
一、家族信託規劃
（一）先以自益信託方式成立家族信託
本案例以讓翁董事長逐步了解信託為前提，因此建議，先以自益信託方式成立家族信託，以閉鎖性公司為委託人及受益人採用自益信託的模式，可以不必先繳納贈與稅，將來要做其他規劃或變更，便沒有重複課稅的問題。
（二）在閉鎖性公司及上市公司之間架設一個100%控股子公司做為信託資產
惟為簡化受託人管理信託資產的複雜度，可規劃在閉鎖性公司及上市公司之間架設一100% 控股子公司做為信託資產，再以此100%控股子公司來持有營運公司及家族其他資產。
（三）閉鎖性公司董事會之下設有投資委員會及分配委員會
自益信託階段，閉鎖性公司董事會之下設有投資委員會及分配委員會，指示受託人股權行使、投資受益分配。從自益信託逐步變更為他益信託（分立二個信託契約）。
二、家族閉鎖性公司結合股權信託架構
本案例規劃以閉鎖性公司所持有 100% 控股子公司交付信託，做為信託資產，其設立流程說明如下：
（一）自益信託
1. 企業主將擬傳承之資產作價設立 100%控股子公司，再由該公司同時股份轉換一家100%閉鎖性公司，形成雙層控股模式。
2. 信託財產：為100%控股子公司，其目的為簡化受託資產如為上市公司的複雜度。再者，控股子公司除持有營運公司股權外，亦可持有家族其他資產。
3. 閉鎖性公司同時為委託人及受益人，董事會下設投資委員會及分配委員後會（指示資產管理）。
4. 受託人（銀行信託部）依指示管理信託資產。
（二）他益信託
1. 承前述自益信託架構，受託資產仍為 100%控股子公司。其除可持有家族營運公司外，亦可持有家族其他資產。
2. 委託人為企業主及家族成員，另設外部獨立機構，協助指示資產管理及權利行使。
3. 受益人為閉鎖性公司，企業主及家族成員為該公司股東。
4. 受託人（銀行信託部）依指示管理信託資產。
本文經方燕玲會計師同意授權刊登