貝斯哲管理諮詢（上海）

雖然學識、經歷與思維方式都與上一代迥異，但長江後浪推前浪，新生代終歸要站上企業經營的一線陣地。

作為台商一代財產組成的重要部分，企業股權傳承中面臨的問題，因為涉及“人”的因素，遠比之前我們曾分析過的房產傳承要復雜得多。但基於股權的財產屬性，其與房產傳承的一個共通點，就是均可以採取贈與的方式進行。

股權贈與涉及的稅負

股權傳承與股權交易一樣，其涉及的稅負有兩類：

• 所得稅：如轉讓方係自然人則為個人所得稅，稅率為股權轉讓所得的20%。如該自然人系企業的創始人，股權轉讓所得通常為股權轉讓價款-實收資本。
• 印花稅。

一、符合條件的近親屬之間的股權贈與可以不徵收個人所得稅。

根據國家稅務總局2014年第67號《關於發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（以下簡稱67號文）第十條：“股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。”

但同時，67號文第十三條規定：

“符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。”

雖然67號文中僅使用了“股權轉讓收入明顯偏低”的用詞，而不是“贈與”或“無償”等字樣，但從很多地方性法規及實務操作來看，上述符合條件的近親屬之間的股權無償贈與，可以不徵收所得稅。比如，因67號文出台後已被廢止的粵地稅函（2009）940號《廣東省地方稅務局關於加強股權轉讓個人所得稅徵收管理的通知》第一條就規定：個人將股權贈與供養關係、贍養（撫養）關係、繼承人關係的，贈與方與受贈方均不徵收個人所得稅。供養親屬包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹。

二、股權贈與仍需繳納印花稅

雖然符合條件的股權贈與可以不徵收個人所得稅，但仍需繳納印花稅。

因涉及到企業產權書據轉移，股權贈與當然符合《中華人民共和國印花稅暫行條例》第二條規定的應納稅憑證之一，贈與方與受贈方需各繳納萬分之五的印花稅。因此，即使是無償贈與，稅務部門也會要求贈與雙方提供評估機構出具的企業股權價值評估報告，來作為印花稅徵繳的依據。

受贈方未來轉讓企業股權時的個人所得稅計算

二代接手企業後，如未來發生股權轉讓時，其個人所得稅如何繳納？

67號文第十五條規定：

個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重複徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

熱心讀者如果閱讀過之前房產贈與的文章，可以發現，企業股權贈與及房產贈與的稅收處理原則一脈相通，即對於受贈方來說，如果在未來轉讓企業股權時，其減除的投資成本，均係上一手股權持有人的股權原值及取得時的合理稅費之和。

舉例來說：

台商一代張總2000年在崑山投資設立了註冊資金為5000萬人民幣的A公司，資金已全部實繳到位。2015年張總決定讓兒子小張總接棒，委託貝斯哲代為辦理了A公司股權的無償贈與。經評估機構評估，A公司贈與時的股權價值為2億元人民幣，小張總受贈時，個人所得稅不需繳納，但繳納了印花稅人民幣10萬元。

2021年，小張總決定將A公司股權以人民幣2.8億元的價格轉讓給某上市公司，其應繳納的稅負為：

1、個人所得稅：【本次股權轉讓價款2.8億元-小張總受贈A企業股權時繳納的印花稅10萬元-張總設立A公司支付的實繳資本5000萬元】*20%=4598萬元。

2、印花稅：2.8億元* 0.05%=14萬元（上市公司亦應繳納14萬元印花稅）。

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