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長期保持中立的瑞士、新加坡這些傳統離岸地區,在俄烏衝突上做出罕見的宣布,對俄羅斯實施制裁。其中,新加坡是近兩年裡華人家族去的最多的地方之一。新加坡對於俄羅斯的制裁,主要在兩方面,一個是貿易,一個是金融。金融是大家比較關注的,因為任何在製裁名單上的人的資產在新加坡都會被凍結。
不過,目前並沒有看到新加坡給出了針對俄羅斯的制裁人員和實體名單,而新加坡過去的制裁名單大都是跟著聯合國一起出來。從國際金融機構的角度來看,比如一家離岸的信託公司或者在境外的銀行,大部分機構後台的合規系統,都會把聯合國或美國提出的制裁名單輸入其中。
從此次制裁事件觀之,高資產人士把錢放在瑞士、新加坡、甚至美國等歐美國家還安全嗎?
歐盟在4月出台了針對所有俄羅斯人的製裁措施,目前的制裁名單只限於400多名俄羅斯的核心政治人物和寡頭富翁們。詳細查看這次制裁發起方制定的製裁名單就會發現,這次屬於“雷聲大雨點小”,即實際在製裁名單上的人物類型和數量其實比較少。
一旦資產被制裁,就失去了資產嗎?
需要先定義的是,即使制裁的資產被凍結,不等於資產所有權被轉移,而只是限制了原來的控制人對於資產的控制和使用,並沒有發生資產的過戶。當然也有個別的例外,比如這次受到制裁的俄羅斯的億萬富豪們,他們的一些遊艇和不動產被凍結就被計劃著拿去拍賣。但是對於金融賬戶,他們在過去的幾十年裡都沒見過金融賬戶被凍結後被轉移的情況。
到底什麼樣的身分、資產或賬戶會涉及黑名單?
企業的最終受益所有人一般遵守兩個原則,一是資產的所有權比例,國際常見比例是25%以上,實際操作時根據每個國家的不同標準來;二是控制權,也就是說即使這個人不是股東,但他作為公司董事完全控制資產的所有運轉,那麼也會被認定為最終受益所有人。
對於信託來說,它的受益所有人跟傳統的公司的概念有所不同。大部分受託人或者是金融機構在識別時,會把信託所有的委託人、保護人、受託人、受益人都認定為它的受益所有人,而不論比例多少。所以從這個角度來說,如果你是信託的參與方之一,25%的比例限制就並不一定能保護你。
此外,依目前情況只要在製裁名單上,即使放棄了俄羅斯國籍,其持有他國護照,並不影響制裁本身的執行。惟次製裁從實踐來看,如果本身的身份並不敏感,制裁本身對於一般人而言並沒有多大風險。
對於設立了離岸信託的客戶,制裁將有什麼影響?
首先,即信託的受託人,因為這是直接的客戶。一般受託人成立信託的時候,就需要對客戶的身份進行盡調,避免碰上黑名單。
其次,是信託下開設的銀行賬戶。那麼銀行本身也要去識別信託內的資產來源是什麼。如果這個銀行賬戶開在了需要執行制裁的國家,那麼銀行會根據自己的法規要求去識別來源,一旦碰上黑名單上的人,就會對信託資產進行凍結或限制。
最後,是信託的對外投資。信託賬戶的錢過了銀行這一關,但用於投資了一個基金,比如一個在開曼的基金,那麼這個開曼基金的合夥人和行政管理人也會對信託的實際出資人進行識別。
俄羅斯富豪都有哪些應對制裁的措施?
俄羅斯富豪過去慣用的辦法,是離岸信託與離岸架構。用多重架構去持有資產,會涉及到多種法律,即使下面資產被制裁被凍結,也不能被制裁方輕易占有或充公。架構的好處是,它不一定能完全規避被制裁,但是有可能從法律角度讓別國政府去凍結或者佔有這些財產時,遇到很大的障礙。
這次迪拜保持了中立,在過去的幾個個月裡,很多俄羅斯富豪都把資產放到了其他國家,最常見的就是迪拜。此外,藝術品和殼公司也是他們常用的辦法,由於殼公司只持有藝術品,並不持有銀行賬戶,因此會相對安全。
從俄羅斯制裁事件中的啓示?
首先,不要假設傳統中立離岸地一定中立,比如瑞士這次就放棄了中立。在未來國際形勢下,之前的種種承諾都不一定會兌現。
其次,關於離岸資產的規劃,建議從中心化架構轉型為平行架構。其中,銀行賬戶要分佈在不同的國家,投資資產也要分佈在不同的地區,並且這些架構與平行架構之間最好也不要有過多關聯。分散出去的成本會增加,但是風險也會降低。
因此,雞蛋不要放在一個籃子裡。上述提到的受託人、銀行、投資標的如果都放在一個國家的話,風險將會非常大。當這個國家的法律法規出現變化時,就可能對你造成很大的影響。
資料來源:綜合整理外媒報導