方燕玲會計師專欄 

案例背景：
張董事長夫婦共有子女四人，都已成年；張董經營家族未上市貿易及製造公司已 40 年，張董夫妻 100% 持股。其境外貿易公司設立在 BVI 英屬維京群島（British Virgin Islands），於國內銀行開立 OBU （Offshore Banking Unit）帳戶。 國內製造本業在國內開立DBU （Do-Mestic Banking Unit）帳戶，兩家公司均由張董夫妻獨立持有，相互間並無投資隸屬，過去二家公司間以移轉訂價方式，將利潤留在海外OBU 帳戶。 以下分別稱 BVI 及 TW 公司，分別做為境外及臺灣公司的代稱，張董事長將大部分資產放在 BVI 公司。BVI 公司：持有 100% 泰國製造公司，另在台設立投資公司，以該公司購買自住豪宅。
TW 公司：國內公司獲利不佳，常有資金缺口，多年來陸續向 BVI 公司借 1,200 萬美元。張董開始考慮運用境外信託來做家族傳承，也有專業人士建議張董將境外及境內公司重組，以 KY （開曼群島 the Cayman Islands）股份方式回台上市。
此外，2023 年起臺灣開始要求位於低稅負國家或地區的受控公司，須作 CFC 檢視及申報。2024 年 1 月財政部發布解釋令，將境外信託納入 CFC申報範圍。 請問你該如何提供張董適當規劃建議？

一、是否將 BVI公司重組為 KY公司回台上市？
1. 張董家族在 BVI 控股公司運作其財富，TW 公司除土地資產外，本業虧損並有關係人負債，因此，如有上市規劃，建議採用 KY 模式回台上市。
2. 依國內實施受控外國企業制度 KY公司將來年度未分配盈餘，依該辦法張董夫妻應不在豁免條件範圍，即使成立境外信託亦同。
3. 採用 KY回台上市，建議將 BVI公司先分割單獨持有泰國實體營運公司，再將已分割子公司股份轉換成立開曼 KY公司。其他持有國內豪宅的子公司及不列入 KY公司資產，建議由分割後的另一家 BVI公司持有，不放入上市公司體系中。信託財產則包括以上二家分割子公司。建議其在上市前先行辦理信託，以免上市後因股價上漲，增加贈與稅負擔，且上市後所有架構變更或信託等事宜，須報請核准或申報，將增加專業費用及時間成本。
4. 綜上，進一步評估 KY 股權移轉方式的租稅成本，採行信託的地區及形式。

二、本案規劃境內外公司投資及信託架構
1. 國內自住資產係由 BVI控股轉投資公司持有，不論出售資產或股權均須課高達 35%的房地合一稅（持有二年以上，獲利部分） 。其轉為境內投資公司因平均地權條例實施後，私法人購屋須符合特定條件，且須事先報請主關機關核准，亦無可能。建議採用贈與國外股權，或納入境外信託資產信託方式處理。

2. 國內營運公司經營效率不彰，建議停止本業，改以出租廠房方式營運，繼續享有虧損扣抵的租稅利益。並以收入所得資金償還關係人債務。長期而言。建議改制為閉鎖性公司結合國內家族信託，該公司租金收益做為國內家族成員生活所需。

3. 境外 BVI公司規劃上市前可以先建立生前自益信託，同時重組 KY公司，KY海外上市應依證券交易法規定（例如三年會計師查核簽證財務報表及內部控制完善等）。

4. 財政部 2024年 1月公布信託適用 CFC稅制解釋令。依財政部解釋，孳息受益人已確定且特定者，受益人和關係人直接或間接持有低稅負區關係企業的股權合計達 50%或對其具控制能力者，該低稅負區關係企業應認定為孳息受益人的 CFC申報。如孳息受益人未確定，則由委託人申報。財政部再於 2024年 7月頒布法令，當稅務居民委託人將位於低稅收管轄區的受控外國公司 (CFC) 的股份或資本作為信託資產轉讓時，離岸受託人必須向稅務機關登記。

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