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  • 家族信託股權轉讓限制對企業決策有不利影響

    2019年11月1日(星期五) 上午 10:56
  • 案例內容

    股權架構對商業組織的⾏為和激勵影響深遠,⽽現有研究集中探討企業股
    權在公司管理者和投資⼈之間分散伴隨的治理問題。香港中⽂⼤學(中
    ⼤)商學院會計學院及⾦融學系聯席教授范博宏則著眼於股權架構對於控
    股家族的影響,重要地開闊了研究範圍。
    由范教授和另⼀位學者合著題為《股權轉讓對家族企業治理和業績的影響:以家族信託為例》(The impact of ownership transferability on family firm governance and performance: The case of family trusts)的⽂,重點探討重要如《財富》500強家族企業慣常採⽤的家族股權信託架構。

    透過家族信託或類似架構實現控制的企業很多,例如紐約時報、連鎖百貨
    公司沃爾瑪和環球傢俬零售商宜家家具。
    範教授表⽰:“建立家族信託通常是為了避稅,如遺產稅,以及在離婚、破
    產和惡意收購等不利情況下實現資產保護。然⽽,這也通常會導致控股股
    權在很長⼀段時間內被緊鎖於信託內。”
    這項研究由范教授與香港⼤學經濟及⼯商管理學院梁⼩菁博⼠合作,取樣
    香港聯合交易所上市的216家家族企業,其中72家透過家族信託控股,14
    4家則採⽤個⼈直接所有權模式。
    家族信託股權轉讓限制對企業決策有不利影響
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    研究數據收集⾃1990⾄2008年,在此期間,香港於2006年取消了遺產
    稅,結束了家族信託在此稅務⽅⾯的優勢。研究所涉企業之中,有84家從
    事製造業,52家從事⾦融、保險和房地產業,另外44家則從事批發和零售
    業。
    家族糾紛的代價
    以往其他研究幾乎全部集中探討企業內部⼈和外部股權投資者之間的衝
    突,但范教授的研究卻有所不同,他著眼於家族內部股權架構以及家族成
    員之間的衝突對企業⾏為和業績的影響。

    比如,他發現衝突來源可能與家族內的兄弟姐妹結構有關。他表⽰:「兄弟

    姊妹的志趣及價值取向可能迥然不同,⽽在家族事務的管理理念上亦南轅

    北轍。」

    範教授指出,公司創始⼈未必能夠準確預測成立家族信託的後果。特別

    是,當信託將家族後⼈緊綁在⼀起時,創始⼈可能會低估維持家族和睦或

    解決家族糾紛的成本。

    他表⽰:「對於股權轉讓的限制可能會引致家族成員有⼤鍋飯⼼態,逃避責

    任,不僅使家族⽭盾更難解決,甚⾄不利於公司作出妥善決策。」

    範教授援引著名房地產發展商,香港第⼆⼤商業集團的新鴻基地產的例⼦

    加以說明。

    新鴻基創始⼈郭得勝於1990年逝世前,已安排好接班部署,包括將公司控

    股股權轉移到家族信託。此家族信託於美國新澤⻄設立,管理期限為100

    年,受益⼈包括他的妻⼦及三位⼉⼦,並指定郭⽒三兄弟共同管理家族⽣

    意說。說但你的很看不法幸,郭⽒三兄弟在⽗親去世後未能和睦相處。

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    創辦本港著名房地產發展商鷹君集團的羅⽒家族,亦存在家族不和的問

    題,⽽爭端亦在於家族信託的所有權。

    「家族所有權結構難以得到妥善解決,原因是家族股權被信託緊鎖。」

    範教授表⽰:「信託實際上令家族糾紛更加難以平息,甚⾄公司價值亦會在

    此過程中遭到嚴重侵蝕。」

    他續解釋說,因為股權轉移是解決家族內部糾紛的重要機制。

    「當家族成員直接持有公司股權時,他們的收入權、分紅權和投票權都會得

    到清晰的釐定。若家族成員中有任何⼀位決定退出家族企業,只需把股份

    賣給其他家族成員或外部⼈⼠便可以了。」

    換句話說,家族成員可以通過出售家族股權獲得利益,從⽽退出家族企

    業;⽽得到股權的家族成員則有更⼤的動⼒以積極投⾝家族⽣意以及更強

    的控制權來管理公司業務。

    「相比之下,家族信託限制了家族內企業股權的轉讓,並堵塞了透過股權收

    購解決家族爭端的渠道。」

    信託契約通常會確定⼀個⻓時間的有效期甚⾄永久有效,⽽信託解散之

    後,相關股權轉移⽅可以進⾏。

    信託弊端

    信託會引發公共池塘(common pool)問題。隨著年⽉過去,控股家族成

    員結婚⽣⼦,導致家族規模及複雜性愈來愈⼤,愈來愈多家族成員成為信

    托受益⼈。


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    然⽽,在競爭激烈的嚴峻環境中,信託受益⼈傾向於利⽤家族企業的資源

    來謀取個⼈利益,⽽較少為公司的未來發展著想。

    「我們的研究表明,當家族衝突的潛在可能性增加時,採⽤家族信託的企業

    往往會轉向⾼分紅、低投資的模式,⽽業績表現也會較差。」

    此外,對於已設立家族信託的企業,家族管理者可能更難藉增強控制權對

    重要事項作出及時決策。

    「研究結果印證了我們的假設,即是說,若創始⼈選擇採⽤家族信託,卻低

    估了家族衝突的潛在可能性,則會不利於家族管理者進⾏企業決策。」

    隨著家族⼈⼝愈來愈多,個別家族受益⼈所獲得的平均現⾦流權便會減

    少,這個情況促使家族受益⼈更加重視眼前的短期利益。

    範教授表⽰:「當家族信託⽆法為解決衝突帶來出路時,保持企業控制權便

    會⼗分困難。持有信託股權卻不和諧的家族不僅會阻礙公司發展,更會對

    公司價值造成損害。」

    結論

    範教授說:「我們的研究不僅豐富了現有學術研究,⽽且引發了企業所有者

    和從業⼈員對其所服務公司股權架構的思考。」他補充說,這些發現也為未

    來的研究指明瞭⽅向。

    他表⽰:「由於缺乏數據,我們⽆法探討家族治理在緩和潛在家族衝突⽅⾯

    的作⽤;同時,包含衝突預防條款的原始信託契約亦難以查閱;⽽這兩項

    重要議題皆值得做進⼀步探究。」

     

    資料來源:https://finance.sina.cn/trust/cpdt/2019-10-31/detail-iicezuev6209701.d.html?from=wap

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