2023 年 12 月 18 日星期一
  美國聯邦《企業透明度法案》於 2024 年 1 月 1 日生效，要求數百萬企業實體向美國財政部金融犯罪執法網絡 (FinCEN) 登記其受益所有人。

儘管大多數非營利組織和信託機構都可以免除報告義務，但有些機構和信託機構仍將受到法規的約束。該豁免不適用於正在向國稅局 (IRS) 申請免稅的實體。2024 年 1 月 1 日後成立的實體自創建之日起有 90 天的時間遵守該法案。Fox Rothschild 律師事務所表示，新成立的非營利組織不太可能在申請截止日期之前從國稅局獲得免稅資格，因為國稅局目前需要六到十個月的時間來審查豁免申請。這種處理延遲意味著新的非營利組織可能必須提交初步報告，並將繼續遵守該法案的報告要求，除非並且直到它們獲得美國國稅局的免稅地位。
2024 年 1 月 1 日之前創建的非營利實體的處境不太不穩定，因為它們被授予一年的時間來遵守該法案。然而，如果現有的免稅政策因異常事件而暫時取消，例如，如果他們成立子公司或與營利實體成立合資企業，他們可能會遇到困難。在這種情況下，他們必須在 IRS 撤銷免稅之日起 180 天內提交年度報告。該截止日期通常會在非營利組織能夠恢復其免稅地位之前到來。
無論哪種情況，未能及時報告都可能導致罰款和監禁。
信託的豁免僅限於非法定信託：那些不是透過向聯邦或州政府官方機構提交法律文件而創建的信託。然而，即使是非法定信託，如果它們在受該立法約束的公司中擁有直接或間接利益，也可能受到該法案的影響。在這種情況下，公司本身對提交受益所有權報告負有最終責任；然而，擁有或控制該公司的信託的受託人可能有一些義務幫助該公司收集和報告資訊。
索爾·尤因律師事務所表示，「受託人、受益人、委託人和其他可能在信託管理中發揮作用的個人都可以被視為該實體的受益所有人」。許多常規信託變更（包括受託人地址變更、受託人變更、受益人變更或委託人、受託人或受益人死亡）可能需要向 FinCEN 提交額外報告。 '
此外，索爾·尤因表示，該法案有意對受益所有權進行廣泛的「實質控制」測試，這意味著幾乎任何能夠做出影響報告公司的重要決策的個人都可能被視為在報告的範圍內。“任何擁有實體權益的信託或一系列信託都必須經過仔細、持續的審查，以便準確報告受益所有人……受託人現在必須認識到，他們可能也有這種新的信息收集責任。”
該法案的範圍仍有疑問。目前尚不清楚作為共同擁有或控制報告公司的多個獨立信託的受託人的個人是否是受益所有人。如果一個信託有多個當前受益人對報告公司擁有足夠的所有權或控制權，或者一個個人是多個信託的受益人，而這些信託共同對報告公司擁有足夠的所有權或控制權，則存在類似的不確定性。

來源
• 福克斯羅斯柴爾德（非營利組織）
• 索爾·尤因（信託）
• 金融犯罪執法網絡（常見問題）
• STEP International News 2023 年 10 月 5 日：美國新公司可能有額外時間提交受益所有權報告