貝斯哲管理諮詢（上海）

近幾年，貝斯哲事業群接受委託，處理了大量台資企業的土地廠房資產處置項目，少量以資產買賣過戶方式進行，多數選擇股權交易方式：有的是直接轉讓，即境內或境外交易買家與台資企業的直接股東進行交易並支付價款；有的則是間接轉讓，即通過境外投資方的上層股東進行交易。

但無論哪種方式，我們發現，很多台商在處置資產前，由於缺乏對企業的自我檢視和規劃，導致一些小細節阻礙了交易的順利進行，或因交易成本及稅務成本過高而痛失交易機會。

境外公司失效或境外公司銀行賬戶無法啟用

早期台商多透過BVI、文萊、毛里求斯等第三地境外公司前來大陸投資。該等境外公司以繳納年費維持其有效性，一旦拒交年費，就意味著境外公司不再存續，隨之而來的則是開戶銀行對於其賬戶的清理或凍結。

因大陸對於跨境交易實行外匯管制，基於對交易真實性的審核，必然要求收受交易款的銀行賬戶名稱，與轉讓方即台資企業境外投資方的賬戶名稱保持一致，否則交易價款根本無法彙出境外。如境外公司及其銀行賬戶失效，無疑使得交易價款無法合法跨境支付；況且，對於交易買家來說，如交易資金未進行跨境收支申報，其收購後的目標公司外匯登記也存在瑕疵而可能遭致處罰。

缺乏事先稅務規劃

“所有交易都有成本”，這句話不單指的是交易價款本身，也包含了機會成本。

舉例來說，某台資企業在與交易買家通過股權轉讓方式洽談資產處置時，雙方唯一爭執的焦點，在於本次交易的稅負由哪方承擔。原因很簡單，該台資企業的投資方系台商自然人，股權轉讓的所得稅率為20%，高昂的稅負讓交易雙方都望而卻步。

事實上，我們在幾年前與該客戶接觸時，就曾針對該問題提出過規劃建議，但遺憾被忽略，或者說，因客戶認為規劃成本太高而拒絕實施，誰曾想在面臨真正的交易買家時，該問題再次凸顯，買家因稅負成本過高而遺憾放棄。等到後來再接洽新的交易買家時，疫情來襲導致其所在地塊估值一路下滑，最終勉強以股東可接受的價格成交。

“出來混，總是要還的”

這話說的不只是江湖，企業經營也面臨同樣的因果關係。當初埋下的伏筆，都在交易買家的法律財稅盡職調查過程中暴露無遺，比如：

1、不符合高新技術企業申請的條件，但通過提供虛假資料等方式“霸王硬上弓”，導致企業存在補繳高額稅負的風險；

2、企業曾進行過合併或分立、股權結構變更等，但未及時進行稅務申報及繳納稅負，交易買家為安全起見，要求補辦稅務申報手續或進行繳納。“不申報沒人關注，申報了迎頭就是滯納金”，成為很多轉讓方的病痛。

3、未為員工足額繳納社保，成為交易買家砍價或要求提供擔保的有力理由。

4、財務管理混亂，可信度過低，使得交易買家認為風險太高而放棄股權交易的方式。

5、檔案管理不規範，嚴重影響雙方交易後的移交辦理。

6、債權債務關係不清晰，股東往來複雜，資金管理混亂，財務報表與企業真實狀況嚴重脫離。

7、未妥善處理內外部關係，在交易關鍵節點發生仲裁或訴訟等事件，拖累交易的順利進展。

以上提及的，只是代表性的幾個症狀，但已足夠嚴重影響整個交易進程，最終要么不交易，要么就是被迫交易，也就是不得不自降身價而屈就的交易。不過也正是應了那句老話：“出來混，總是要還的。”當年不合規經營所嚐到的“甜頭”，都變成了今天交易要支付的代價。

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