本網站編輯部

  近幾年台商陸續從中國大陸退場，需同時考量中國大陸商務法律問題。中國大陸公司法修正草案刻正對外公開徵求意見，預計於2022年1月22日截止。本次修訂草案之實質新增或修訂法令約70條，主要修改內容包括：完善公司設立、退出機制及資本制度，明確公司治理主體及其職責，強化股東和經營管理人員的責任。本次修訂對轉股、減資及註銷等退場相關之草案部分內容，預期將對台商在中國大陸未來之退場權利義務產生重大影響，提醒擬退場的台商對於大陸公司法修訂草案方向應該特別關注。僅將相關要點臚列如下：

一、讓股東對外轉股機制更具彈性

根據《修訂草案》，有限公司的股東對外轉股時，規定股東應當就轉股的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東有優先購買權。

二、股東轉股未到位資金責任明確化

根據《修訂草案》，若股東已認繳出資但未屆繳資期限而轉股的，由受讓方承擔該出資的義務。若股東未按期繳納出資或出資不足而轉股的，則由轉讓方承擔，但若受讓方知道上述情形的，應承擔連帶責任。

三、新增惡質股東提前繳納出資機制

根據《修訂草案》，公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。也就是說，當股東為逃避債務而惡意轉股時，即使未屆繳資期限，公司或債權人均有權要求該股東提前繳納出資。

四、新增虧損公司簡易減資制度

根據《修訂草案》，除了允許資本公積金彌補虧損外，並放寬此類虧損公司可以進行簡易減資，不需要通知債權人，但應當在報紙上或統一的企業資訊公示系統公告。簡易減資制度讓虧損公司之資本調整程序更快速，以利吸引外部資金注入。

五、新增簡易註銷程序並加強清算人責任

根據《修訂草案》，對已清償全部債務或存續期間未產生債務之公司，可透過全體股東承諾，完成簡易註銷程序，解決了目前許多公司無法註銷的困境。但同時也強化清算人義務，並規定由董事組成清算小組，若清算成員履行義務不確實或延宕，須負連帶賠償責任。

資料來源：整理摘錄自大陸公司法修訂草案條文內容