方燕玲會計師專欄  

股票及不動產通常為家族資產傳承之最重要的部分，為避免分家造成資產因轉讓或變賣而無法永續傳承後代子孫，會將其納入閉鎖性公司當中。國內早期的大地主高雄陳家，即有先見之明，將土地納入家族控股公司，惟將股權平均方給五房妻子及子嗣，茲因當時並無閉鎖性公司之規範，因此後代子孫陸續賣出股權，目前該控股公司已為外持有，家族已然喪失控制權。

至於股票或不動產等家族資產如何納入閉鎖性股份有限公司，依公司法第356 條之3 第2 項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。」因此，家族成員得採用現物出資之方法，選定適合之公司股票或不動產等公司事業所需之財產，抵充應繳納之股款。僅分述如下：

一、股權如何移轉閉鎖性公司？
當業主為內部人，其以上市、上櫃或興櫃股票作價抵繳股款，應受證券交易法第22條之2第1項所規定股票轉讓方式之限制。依主管機關之解釋，內部人以上市、上櫃或興櫃股票作價抵繳股款，轉讓股票給新設立之公司，符合證券交易法第22條之2第1項第3款所規定轉讓符合主管機關所定條件之「特定人」之情形；且若以所持有之上市有價證券抵繳股款，非屬有價證券之買賣，不適用證券交易法第150條規定，上市有價證券之『買賣』，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之 。茲以以大立光家族成員移轉股權於2018年10月成立茂鈺紀念股份有限公司為例 ，因該股權係屬上市公司，未免公開發行公司董事持股轉讓超過二分之一，而遭自動解任，第一次轉讓則持股二分之一限額轉讓，待2019年6月股東會全面改選董監事後，再於2019年9月成立石安股份有限公司 ，使家族成員剩餘之二分之一持股作價供作發起設立股款，其於2020年2月 將茂鈺及石安二家公司合併，以石安為存續公司，但更名為茂鈺紀念股份有限公司，最後於2020年4月變更登記為閉鎖性股份有限公司，整個股份移轉成立家族閉鎖性公司集中控股大業方告完成。

二、不動產如何移轉閉鎖性公司？
不動產移轉給閉鎖性公司可以採用現金購買或以資產作價方式，現金購買牽涉金額龐大的資金流程，以資產作價係雖較簡便但亦須繁雜資產登記程序，再者，自107年7月1日房地合一稅2.0開始實施，房地產如由營利事業持有將來出售時將涉及高額房地合一稅，因此移轉時必須審慎規劃。此等問題將於下段相關稅務事項一併探討之。

本文經方燕玲會計師同意授權刊登