方燕玲會計師專欄
茲將公司法第五章第十三節閉鎖性股份有限公司條文中，其可運用於家族傳承規劃部分臚列說明如下 ：
一、股東人數上限五十人之限制
依公司法第356-1條規定，閉鎖性股份有限公司股東人數不超過五十人。雖然目前少子化趨勢，在公司設立之初股東人數超過50人實屬不易，惟仍應該未雨綢繆在公司章程預留設計，章程中對於繼承之限制及股份被強制執行所可能造成之轉讓等情形，應予預先規範。此外，依公司法第356-9條規定，可再搭配股東表決權契約或表決權信託之設計，股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權，亦可作為解決股東人數上限的方式之一。
而實務上建議，當家族某一支成員人數較多時，可以自行成立一閉鎖型公司，來作為家族閉鎖性公司的法人股東，以簡化作業並收一勞永逸之效。
二、出資種類及方式更有彈性
為方便股東以非現金型態出資，使得股東出資種類更靈活及彈性，依公司法第356-3條，發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例 。
此外，依公司法第129條及156條規定，股份有限公司（含閉鎖性公司）的資本應自行審酌擇一採行票面金額股或無票面金額股。再者，依據民法第356-12條第3項規定，閉鎖性公司於發行新股時，並不受公司法第267條發行新股應保留10%至15%供員工承購的限制，可以確保家族成員持股的完整性。
三、可以限制普通股的轉讓
閉鎖性公司最大特色為可以限制普通股轉讓。公司法於第356-5條即明定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明，亦即得排除股份有限公司中有關「股份自由轉讓原則」之適用。如公司章程規定，股份僅得轉讓予特定身分之人時，因實質上已使股份轉讓予特定身分以外之人受有限制，已符合閉鎖性公司需有股份轉讓限制之要求 。
實務上，普通股轉讓限制常採用的方式，係由公司自行訂定於章程當中，例如，必須全體股東同意，限制轉讓的對象等。即便如此，主管機關於公司申請章程登記時，對於閉鎖性公司股份轉讓之限制方式，仍會加以審酌。
四、多樣及靈活的特別股設計
閉鎖性股份有限公司專節的另一個重要變革，係特別股可以多樣及靈活的設計作為家族傳承之運用。於公司法第356條之7規定 ：1、公司發行特別股時，可於章程中定明：特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權 ；2、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利 ；3、特別股轉讓之限制 。
基於以上規範，特別股在家族傳承的設計安排上，允許依家族成員之能力及意願等不同而分別處理。例如，可思考設計股息或紅利優先之無表決權特別股，分配給不擔任家族企業營運的家族成員，以保障其基本生活無虞。另外，可考慮設計複數表決權之特別股 ，分配給有能力且有意願經營之家族成員。亦即，將有表決權股份高度集中於特定家族成員，確保其能夠取得董事席次，並可無後顧之憂的負責公司之經營。此外，創辦人若擔心在生前已將股份轉給家族成員，而無法掌控公司重大決策時，亦可設計「對於特定事項之否決權」之特別股，即俗稱具有一股否決權的「黃金股」，以加強對某些特定事項之控制，藉此，對於家族經營權預作安排且無後顧之憂 。此外，亦得規定「特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項」、「特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式」、「特別股轉讓之限制」等事項 。
公司法修訂後的特別股規範，讓財產分配與公司掌控權可以分離，讓陷入「財富公平分配」及「避免股權平均造成經營權紛爭」兩難的企業主有了新選項。甚至可以預先把閉鎖性公司股權，透過普通股及特別股的設計分配給不同屬性家族成員，使其可以各取所需，和平共處。
五、將家族傳承及治理落實在公司章程設計
確保家族「閉鎖性」，以閉鎖性公司作為家族傳承工具設計時，首要考量係在章程中訂定普通股股份轉讓之限制，包括明定股東於轉讓股份時，需取得一定之同意才可以轉讓股份給章程明訂的「出讓之對象」。此外，也可在章程中搭配股東優先購買權之設計，讓家族成員當有資金需求被迫出售持股時，賦予其他家族成員有優先購買權，以避免家族股份有落入外人之疑慮。
在閉鎖性公司專節中，除以上確保傳承最重要的章程設計外，尚有部分條款可供作為家族治理設計事項。由於本論文第四章將就閉鎖性公司之章程設計做進一步闡述，因之在此段僅簡單臚列如下。
（一）為接班人股權安排設計：發起人之出資，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之
（二）為使接班人掌控董事會設計：章程得記載發起人選任董事及監察人之方式，得不適用累積投票制
（三）為免大額資金移轉設計：章程得規定發行無票面金額股
（四）為使散居全球的家族股東可以順利開會設計：得訂明以視訊會議方式召開股東會
（五）為免家族成員對於股東會程序之爭議設計：得訂明經全體股東同意，就當次股東會議案以書面方式行時表決權，而不實際開會
（六）為使創辦人擁有對公司重要決議的最後裁定權設計：得訂明對特定重要事項的一股否決權特別股
（七）為限制董事會發行新股權限設計：得以章程排除董事會發行新股之權限
（八）為鞏固家族閉鎖性之設計：公司章程得提高變更為非閉鎖性公司之決議門檻
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