方燕玲會計師專欄
閉鎖性股份有限公司原係為吸引新創公司留在國內，而於2015年特別在公司法中設立專章。惟其中規範運用在家族傳承規劃，卻有異曲弓之妙，而在學術及實務界引導出以股權為中心做家族傳承規劃方式。
一、家業傳承之治理架構及模式
國人對於家族治理一辭向來較為陌生，其不像公司治理有一套嚴謹的的法律規範及應遵循法則，但家族控股公司通常持有公開發行公司的經營權股份，故而家族治理必須連接公司治理來相輔相成。家族治理並無法制基礎，主要是貫徹家族創辦人的意志及家族成員的共識來奠定基盤。整個架構起始於家族憲章，由上而下透過家族信託及家族閉鎖性公司的法律效力，使其具有法律拘束性。過去有關家族治理架構的探討較為零散，實有必要做整體治理結構及模式的整理。
二、家族資產納入閉鎖性股份有限公司之注意事項
首先，須盤點家族資產，而這是最重要而專業的環節。家族有形資產包括：控股公司股權、私募基金、金融資產、高額保單、房地產、古董、藝術品等。其中國內銀行信託部通常承作的信託為公司股權、房地產及金融資產等可以具體評價且具公開市場且易於管理的資產。如果想要將家族的全部運營資產納入信託統一管理，就必須把家族運營企業的股權先放入閉鎖性公司當中，再以閉鎖性公司的股權作為信託的標的財產。
此外，家族資產常可能遍布全球各地，資產位於不同國度，自然必須適用資產所在地之不同國別的管轄權及稅務規定。家族資產在國內所適用的法規，我們通常極為熟悉，但如在境外，就必須去探討各地適用的法規制度，並考量到持有人身分別不同會更加複雜。比較簡單的方式是，將國內資產和境外資產，分別隸屬在不同的控股公司和信託架構中，在未來執行跟管理上會較清楚明瞭。
本研究將就家族資產清冊之建置及篩選、股票或不動產等家族資產納入閉鎖性股份有限公司之方法及所涉及之稅務事項等，提出處理方式及建議。
三、閉鎖性股份有限公司與信託結合之傳承模式
閉鎖性股份有限公司由於規定股份轉讓之限制及股東人數之限制，因此，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，使得閉鎖性公司具有高度人合色彩，透過公司章程的安排與設計，可以之作為家族企業用以規劃家族傳承及確保經營權之工具。
閉鎖性股份有限公司作為家族傳承工具，主要係透過章程之設計加以落實。閉鎖性股份有限公司章程之擬定及注意事項包括，授權資本及票面或無票面金額股之選擇、特別股之種類及規劃、股份設計（技術或勞務出資）及轉讓限制、接班計畫之配套、股東會的決議門檻之適度提高、董事及監察人之人數及選舉、投資委員會及分配委員會之設置、公司章程配套與設計。此外，有關家族信託契約之簽訂及注意事項事宜，則包括家族信託契約之當事人、信託財產之種類及部位衡量、信託監察人、信託財產之管理或處分方法、信託收益分配之限制及方法、信託契約條款之變更、信託契約之終止等。企業家族在做接班傳承之際，必須就家族成員及財產之特性與需求加以量身訂製，並非通盤複製。
家族企業採用閉鎖性公司雖可透過章程的設計來鞏固股權，但通常家族創辦人的意願因受限於公司法的規範，很難透過公司章程來具體呈現，再者，閉鎖性公司也僅能規範一代至二代的傳承。為達家族永續傳承及經營，在現行法律架構下，以閉鎖性股份有限公司結合信託之模式，在合約內容當中具體貫徹委託人的意願。基於此，閉鎖性股份有限公司章程內容實有必要與信託契約內容結合，此等模式方可達成傳承百年的家族永續傳承目的。
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