方燕玲會計師專欄
案例背景：
張董事長夫婦共有子女四人，都已成年；張董經營家族未上市貿易及製造公司已 40 年，張董夫妻 100% 持股。其境外貿易公司設立在 BVI 英屬維京群島（British Virgin Islands），於國內銀行開立 OBU （Offshore Banking Unit）帳戶。 國內製造本業在國內開立DBU （Do-Mestic Banking Unit）帳戶，兩家公司均由張董夫妻獨立持有，相互間並無投資隸屬，過去二家公司間以移轉訂價方式，將利潤留在海外OBU 帳戶。 以下分別稱 BVI 及 TW 公司，分別做為境外及臺灣公司的代稱。TW國內公司獲利不佳，常有資金缺口，多年來陸續向 BVI 公司借 1,200 萬美元。張董開始考慮運用境外信託來做家族傳承前如何做境內外公司的重組規劃？
請問您應該如何提出專業建議？
一、張董公司 TW 公司處理建議
TW公司長年虧損，有累積虧損約新臺幣 3 億元（尚可盈虧互抵），有關係人借款約 1,200 萬美元。 廠房位於桃園地區，土地價值約新臺幣 10 億元。如果將土地出租做為賣場或倉儲，每年租金新臺幣 3 千萬元。 張董夫妻擔心如未與事先規劃，將來透過繼承可能產生兄妹間的紛爭。經訪談後提出下列建議：
1. 停止國內營運，改為出租土地，租金收入優先償還境外 BVI公司，可適用虧損扣抵。
2. 變更 TW公司章程使其成為閉鎖性公司，發行股票，限制普通股轉讓及轉讓對象，訂定特別股，以區別經營權及受益權分配。
3. 以 TW閉鎖性公司做為委託人及受益人（自益信託）與國內信託業者簽訂家族信託。
4. 張董夫妻用逐年贈與（2,811萬元 +244萬元）×2的額度，逐年從自益信託改為他益信託。
5. 張董生前在閉鎖性公司持有黃金股，設計特定事項否決權。另在家族信託內保留權利，身後則透過信託監察人保留權利，監督受託人並保護受益人。
二、張董公司 BVI 公司處理建議
BVI 公司長年獲利，有關係人債權 1,200 萬美元。轉投資國內子公司有自住房產三戶及新臺幣約 2 億元金融投資。 轉投資泰國實體企業，東南亞不動產，在香港及新加坡共持有金融資產 1,500 萬美元。 張董夫妻擔心將來透過繼承，可能會產生紛爭。經訪談後提出下列建議：
1. 關係人債權：TW公司訂立償債計畫，預計十年內收回債權。
2. 保留盈餘：112年起盈餘個人 CFC申報，採用境外信託亦有申報的義務。
3. 境外家族信託：張董生前在家族信託內保留權利，身後則透過信託監察人保留權利監督受託人，以保護受益人。
4. 張董夫妻用逐年贈與（2,811萬元 +244萬元）×2的額度，逐年從自益信託改為他益信託。
5. KY公司上市架構及信託：以境外 BVI 公司，持有 KY公司，再由 KY公司持有泰國實體營運公司。以上體系亦納入 VISTA信託架構之中。
三、最少的變化才是最好的規劃
最少的變化，才是最好的規劃。 太複雜的規劃，可能衍生額外租稅負擔。規劃清楚明暸，讓後代子孫心服，免生爭訟。 本案例係按照原有的投資架構，分析涉及法規，擇取優勢規劃建議：
1. BVI在台子公司購買豪宅及持有其他資產，從 BVI公司分割成一單獨 BVI公司（不包括泰國實體公司），將來一併納入境外信託。KY公司及其持有泰國股份的實體公司，亦會納入境外信託架構。
2. 國內事業體長期虧損，並積欠 BVI公司大額債務，但土地價值頗高，建議結束營業，改將土地廠房出租給物流業者，則可享受累積虧損的租稅利益。
3. TW公司在償還債務後，可做為張董家族成員在國內的固定收益來源，為免子孫爭產，建議將其改制為閉鎖性公司，再進一步放入信託。國內閉鎖性公司初期以自益信託（委託人兼受益人），逐步透過贈與改他益信託（閉鎖性公司仍為受益人）。請參酌案例八的規劃。
4. 不論個人或信託持有境外公司，均有 CFC申報議題。
5. 境 外 BVI公 司 投 資 架 構 完 整， 可 直 接 連 結 境 外 VISTA 信託（VIRGIN ISLANDS SPECIAL TRUSTS ACT）。
6. 另可考慮成立新加坡家族辦公室，來處理海外金融商品及不動產。
本文經方燕玲會計師同意授權刊登