方燕玲會計師專欄
案例背景：
翁董事長 70 歲，夫人已經過世，共有二個兒子，都已成年；長子及次子在自家企業也歷練數年，已可負責公司重要部門的業務；其擔任市價 50 億元上市科技公司董事長，持股 30%，公司每年股票殖利率約 5%，每年配息約新臺幣 0.75 億。翁董思考其上市公司股權如何傳承？直接透過贈與或繼承留給子女？或是交付信託？相關租稅問題又如何？
請問當您該如何提供建議及給予適當的規劃？
一、規劃家族傳承建議方向
通常，根據翁董的考量及需求，我們的會先給客戶一個初步的規劃建議方向：
1. 上市公司股票傳承的步驟。
2. 閉鎖性公司的以股作價股份轉換步驟及股權安排。
3. 家族信託受益人的安排，放入信託的財產及管理。
二、訪談翁董事長做傳承規劃
經訪談後我們瞭解：翁董的二個兒子在業務上已可接班，但家族資產永續傳承尚未規劃，上市公司營運及獲利皆穩定成長，考慮未來子孫可能不想接班，為吸引優秀經理人，透過員工認股權及員工持股信託等機制，鞏固經權。
就翁董的想法，我們著手下列規劃建議：
1. 閉鎖性公司規劃：以股作價成立閉鎖性公司，就子女情況分別作普通股及特別股設計。此外，本人及子女在閉鎖性公司及上市公司擔任角色，亦須加以規劃。
2. 家族信託規劃：依信託財產標的不同可先從自益信託開始，再漸進變更為他益信託。
3. 涉及之稅務：本案涉及贈與稅、遺產稅及所得稅等租稅考量，且以有效率的租稅規劃為前提。
4. 搭配信託：以家族信託為主信託，另需處理未盡事宜，例如：尚未放入信託，以及尚未變更為他益信託資產搭配遺囑信託。此外，可洽銀行信託部承作員工持股信託，以增進員工福利及向心力。
三、上市公司股票傳承及閉鎖性（股）公司規劃
（一）問題思考
翁董每年分配股利約新臺幣 0.75 億元，以分離課稅 28%，股利所得稅即高達 2,100 萬元。 再者，其持股市價高達 15 億元，若未在生前妥善規劃，將來可能產生遺產稅課徵及子女繼承問題，亦有怕落入外人經營的疑慮。
（二）以股作價轉換成閉鎖性（股）公司的過程及好處
1. 就其持有的上市以股作價成立控股子公司，同時控股子公司股份轉換成立閉鎖性公司（分二次）。完成後，再將前述控股子公司及閉鎖性公司分別合併或股份轉換。以上市公司股票作價成立閉鎖性公司。
2. 以上市公司股票作價成立控股子公司免徵證券交易所得稅，同時股份轉換為閉鎖性公司，故無差價，亦無最低稅負。
3. 以控股公司持有上市公司股票，在未分配給個人前，其股利所得免稅，未分配盈餘加徵 5%，大幅降低每年的股利所得。使得家族控股公司有遞延個人股利所得稅的附加價值。
4. 於閉鎖性（股）公司章程限制股東買賣股票及轉讓對象：翁董家族股東，非經其他股東書面同意皆無法賣出家族閉鎖性公司的股權，以鞏固翁董家族在上市公司的經營權。
5. 按翁董家族接班及受益權安排，在閉鎖性公司章程設計不同特別股種類，以及普通股股權分配比例。
（三）上市櫃公司股票作價成立閉鎖性公司規範
1. 分二次發起設立閉鎖性公司，係避免董事持股轉讓超過1/2解任。另外，依公司法第 356條之 3第 2項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。」也就是說，以股作價必須是新發起設立的公司。
2. 內部人以上市、上櫃或興櫃股票作價抵繳股款，轉讓股票給新設立之公司，符合證券交易法第 22條之 2第 1項第 3款所規定轉讓符合主管機關所定條件之「特定人」之情形；且若以所持有之上市有價證券抵繳股款，非屬有價證券之買賣，不適用證券交易法第 150條規定，上市有價證券之「買賣」，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。也就是說，可在盤下交易，不必透過集中交易市場交易。
本文經方燕玲會計師同意授權刊登