方燕玲會計師專欄
美國證券市場始終遙遙領先其他國家的證券市場，家族企業發展到一定程度，就會把赴美上市作為終極目標，以下僅就美國證券交易市場概要、法規及優勢來做介紹。
一、美國證券市場和證交所簡介
美國的證交所有兩個：NYSE（紐交所）和NASDAQ（納斯達克），這兩個證交所裡面還各自有不同的掛牌區塊：
1、紐交所裡有NYSE和NYSE MKT,
2、納斯達克裡有NASDAQ Global Select Market (納斯達克全球精選市場), NASDAQ Global Market (納斯達克全球市場) 和NASDAQ Capital Markets (納斯達克資本市場)。
這些區塊有著高低不同的掛牌要求(listing requirements)，也有大盤股小盤股之分。
二、美國證券市場的法規管轄
赴美上市以及成為美國的上市公司，都會受到SEC證監會以及以下一系列法律和法規的管轄和監管。主要包括：
1、美國1933年聯邦證券法和1934年聯邦交易法案的管轄，又在1934年交易法案的授權下產生了SEC證監會，由其進一步製定了履行這兩個證券法案的一系列規則並對上市公司進行監管。此外，紐交所和納斯達克也都有各自的一套交易規則。
2、1940年投資交易法和1940年投資顧問法，反海外賄賂法(FCPA), 安隆欺詐事件破產以後出台的沙賓-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。
3、2008年次貸危機後新增的Dodd-Frank Act)。
4、為了激勵成長性企業而推出的JOBS 法案(JOBS Act)。
美國證券法和審查制度總體上來說採取的是以信息披露為核心(disclosure based review system)的註冊制度, 區別於一些其它國家和地區採取的實質性的審核模式(meritbased review system)。披露制的審核模式主要通過監管證券發行人對於需要披露的信息的真實、準確、完整的披露來確保投資人獲得其做出投資決定所需要掌握的全面信息，以此來保護投資人的權益。證券法下追究的行政、民事乃至刑事責任也圍繞著這些披露標準而設定，對於虛假信息披露、重大信息的不實披露或者重大信息的隱瞞不披露進行追責。
三、美國證交所上市有市場融資和監管程序兩方面的特性與優勢
（一）從市場融資的穩定性和靈活度
1、紐交所和納斯達克代表著全球最大的兩個股票資本市場，從投資者的廣度和深度來說都要比其它證交所更勝一籌，這對尋求上市的公司來說意味著更大可能性的成功上市以及二級市場交易的穩定性。
2、紐約市場上聚集了一大批經驗豐富業務素質高的股票市場分析員(stock analysts)，這些分析員為資本市場和投資者提供了相對準確可信賴的股票信息與分析，將這些信息傳遞給投資人所掌握，幫助投資人了解上市公司的商業模式、運營情況以及其所處的行業情況，從而使得IPO的首次發行定價更加準確。
3、在美國市場上的併購操作，很多時候不全是用貨幣來支付買價，而是可以用股票來支付或者以一部分貨幣一部分股票來支付。如果成為在美的上市公司，那用上市公司的股票作為收購的對價來支付給賣方就有可能被賣方接受，尤其如果公司業績正好股票價格看漲的情況下，用股票或者部分用股票作為買價來支付給賣方便會有其吸引力，也較有可能達成買方與賣方共贏的情況。
（二）從監管和程序加強投資人信任度和募資速度
1、IPO只是首次股票的公開發行，一旦成為上市公司，就打開了資本市場融資的通道，在合規和市場條件成熟的情況下，後續可以有各種從美國資本市場上融資的機會，包括註冊及增發新股(follow-on equity offerings)，發行公司債券(notes offerings)等等。
2、美國證券法與SEC證監會本著鼓勵資本市場高效運作的原則，也為合規記錄良好的上市公司提供了更簡易快捷的資本市場准入方式和流程。
3、在上市完成以後，根據證券交易法的規定，上市公司仍有義務繼續披露公司發生的重大事件。並且需要提交季度和年度報表，從而使二級市場和投資人能夠持續掌握公司的最新動態與經營和財務，幫助其做出投資與交易的決定。
4、在上市公司有了一年以上的良好的申報披露記錄以後，如果其它與公眾持股量相關的條件也滿足的話，該上市公司就有可能取得成熟發行人(seasoned issuer)或者知名成熟發行人(well known seasoned issuer/WKSI)的資格，再次向資本市場融資增發股票或債券時便可按照證券法下的規定走簡易快速發行的流程，把握住市場時機，達到快速融資的目的。
（三）鼓勵新創產業降低上市門檻和申報要求
2012年以後，美國出台了JOBS Act（喬布斯法案），本著鼓勵成長型企業促進經濟繁榮的宗旨對符合條件的成長型企業放低了上市的門檻和申報要求，例如，經審計的財務報表從一般要求的3年減少到2年，對原本極為複雜具體的高管薪酬的信息披露要求進行了簡化，並允許給證監會提交的首次上市申報材料採取非公開的提交方式(confidential filing)。喬布斯法案不僅對美國本地上市公司適用，境外來美上市的企業如果符合條件也可以適用該法案，從一定程度上簡化縮短了IPO的流程。
（四）美國的公司法支持多重股權結構
在亞洲很多國家包括香港證交所都推行同股同權的概念和要求，但在美國公司法下卻支持對公司的多重股權結構，可以使某些股東在持有相對少數股票的情況下卻保留多數投票權，從而保留了該股東集團對上市以後的公司的控制權。大家所熟知的一些知名企業比如Facebook, Google 等在上市時都採用了多重股權結構。（如需進一步訊息請洽永富傳承家族辦公室）
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